Irani

O presente manual, tem por objetivo estabelecer os padrões de conduta e transparência, a serem observados pelos Acionistas controladores, Diretores, Membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, Funcionários e Executivos com acesso a Informações Relevantes, e , ainda, por quem em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedade Coligadas, tenham conhecimento de informações relativas a Ato ou Fato Relevante sobre a Sociedade.

As pessoas antes citadas devem firmar o um Termo de Adesão formal, em instrumento que deverá permanecer arquivado na sede da sociedade enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento, conforme o previsto no artigo 16, § 1° da Instrucao CVM N° 358/02.

A Instrução CVM n° 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante de companhias abertas, sendo atribuída ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade de divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da sociedade sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua divulgação.

As pessoas antes referidas ficam obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante que tenham conhecimento pessoal e constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, ou ainda, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato relevante à CVM.

O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar simultaneamente ao mercado ato ou fato relevante através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores - Internet, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

Ato ou Fato Relevante, nos termos do artigo 155, § 1°, da Lei n° 6.404/76 e do artigo 2° da Instrucao CVM n° 358/02 é qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;

II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;

III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, estão enumerados de forma clara e precisa na Instrução CVM n°358, sendo desnecessária sua repetição.

EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃO

Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

A CVM, a pedido dos administradores, de qualquer acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de ser divulgada, na forma prevista em lei.

DEVER DE GUARDAR SIGILO

Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia, guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

Os Diretores, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ficam obrigados informar à companhia , a titularidade de valores mobiliários de emissão da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de cônjuge do qual não estejam separados judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente, bem como as alterações em suas posições, imediatamente após a investidura no cargo.

A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM e à Bolsa de Valores, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições por eles detidas, indicando o saldo da posição no período.

A comunicação e divulgação de informações sobre negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, que envolvam participação acionária relevante, ou seja, que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, estão previstos no artigo 12 da Instrução CVM n° 358/02.

Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os Acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, deve enviar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, assim como divulgar e enviar declaração, nos termos do art. 3°, da Instrução CVM n° 369, de 11 de junho de 2002.

A comunicação à CVM, e, à Bolsa de Valores deverá ser enviada imediatamente após ser alcançada a participação antes referida.

Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia, pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante sobre a Companhia, até que esta o divulgue ao mercado:

(1). Sempre que ocorrer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.

(2). Aplica-se aos Administradores que se afastem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

(3). Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

(4). Em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

(5). Também é vedada a negociação pelo Acionista Controlador, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da Companhia.

As vedações previstas, deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos Acionistas da Companhia ou dela própria.

Não se aplicam as vedações previstas, nos seguintes casos:

(1). Na aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembléia geral.

(2). Nas negociações realizadas pela própria Companhia, pelo Acionista Controlador, direto ou indireto, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com política de negociação aprovada .

(3). Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,  transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública através da publicação de fato relevante, o conselho de administração da companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão.

A Companhia por deliberação do Conselho de Administração, aprova política de negociação das ações de sua emissão por ela própria, pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, conforme o disposto na Instrução CVM n° 358/02.

Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e das pessoas que aderirem a este Manual somente serão realizadas com a intermediação de Corretoras.

A política de negociação não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, e deverá necessariamente:

I - contar com a adesão expressa dos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, que queiram dela se beneficiar, as quais deverão observá-la estritamente; e,

II - incluir a vedação de negociações, no mínimo, no período de 15 (quinze dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) da companhia; e,

III - adotar procedimentos que assegurem que em nenhuma hipótese a companhia negociará com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos pela Instrução CVM n° 358/02 e na própria política de negociação;

A Companhia deverá, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando Procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.

- A Companhia deverá comunicar formalmente os termos do manual aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, deles obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que ficará arquivado na sede da Companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.

- A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas antes mencionadas e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

As vedações a negociações disciplinadas neste Manual aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informações Relevantes e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenham conhecimento de informações relativas a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão.

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento das políticas de divulgação e uso de informações, de negociações de valores mobiliários da Companhia .

Este Manual foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho, não podendo ser alterado na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.