Política de negociação de valores mobiliários

A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, aprova política de negociação das ações de sua emissão por ela própria, pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, conforme o disposto na Instrução CVM n° 358/02, alterada pelas Instruções CVM 369/02 e 449/07.

Com vistas a assegurar adequados padrões de negociação com Valores Mobiliários da Companhia, fica adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e das pessoas que aderirem a esta Política somente serão realizadas com a intermediação de Corretoras. A Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas antes mencionadas e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação. A Política de Negociação não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, e deverá necessariamente:

I- contar com a adesão expressa dos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores,membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, que queiram dela se beneficiar, as quais deverão observá-la estritamente;

II- incluir a vedação de negociações, no mínimo, no período de 15 (quinze dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia; e

III- adotar procedimentos que assegurem que em nenhuma hipótese a companhia negociará com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos pela Instrução CVM n° 358/02 e na própria política de negociação.

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é a pessoa responsável pela execução e acompanhamento das políticas de divulgação e uso de informações, de negociações de valores mobiliários da Companhia.

(i) Antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, é vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria Companhia, pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia, sua controladora e suas controladas tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante sobre a Companhia.

(ii) A mesma vedação estabelecida no item (i) acima aplica-se a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados.

(iii) A mesma vedação estabelecida no item (i) acima aplica-se aos Administradores que se afastem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

(iv) A vedação estabelecida no item (i) acima prevalecerá sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia. O início do período de vedação se dará a partir da data do primeiro documento da Companhia que deliberar sobre a intenção de realizar tal incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária (por exemplo, edital de convocação de assembleia geral, ata de reunião do conselho de administração, ata de reunião da diretoria, entre outros).

(v) A vedação estabelecida no item (i) acima prevalecerá em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, suas controladas, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

(vi) É vedada a negociação de ações da Companhia pelas pessoas mencionadas no item (i) acima no período compreendido entre a data de qualquer decisão do Conselho de Administração e a data de publicação dos respectivos editais ou anúncios, referentes a: (i) qualquer forma de aumento de capital social, inclusive com agrupamento ou desdobramento de ações; (ii) distribuição de dividendos; (iii) bonificação.

(vii) Também é vedada a negociação de ações da Companhia pelas pessoas mencionadas no item (i) acima no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia.

As vedações previstas nos itens (i) a (iv) deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos Acionistas da Companhia ou dela própria.

Não se aplicam as vedações previstas, nos seguintes casos:

(i) A vedação prevista no item (i) não se aplica na aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral.

(ii) As vedações prevista nos itens (i) a (vi) não se aplicam nas negociações realizadas pela própria Companhia, pelo Acionista Controlador, direto ou indireto, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com política de negociação aprovada.

(iii) Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública através da publicação de fato relevante, o conselho de administração da companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão.

O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificativa ou da existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as pessoas impedidas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados. As pessoas impedidas deverão manter sigilo sobre tais períodos.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Uso de Informações sobre Ato ou Fato Relevante em vigor, segundo a qual seus Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária deverão guardar sigilo em relação a tal informação, sendo-lhes vedado, nos termos da legislação aplicável, valerem-se dela para obter vantagem, para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários.

As vedações constantes desta Política não se aplicam às negociações privadas entre as pessoas mencionadas no item I, entendidas como tais as que sejam realizadas fora de bolsa de valores e de mercado de balcão organizado.

O descumprimento desta Política sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

a) às pessoas mencionadas no item (i) serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia, após apuração e encaminhamento pelo Comitê de Ética;

b) às pessoas mencionadas no item (i) serão aplicáveis as sanções de advertência, suspensão ou dispensa por justa causa, conforme gravidade de infração;

c) a infração praticada por qualquer das pessoas impedidas referidas no item (i) caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, rescindir o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.

d) quando a infração for grave, o Comitê de Ética, sem prejuízo das suas atribuições, encaminhará o caso para ciência do Conselho de Administração.

As vedações a negociações disciplinadas nesta Política aplicam-se às negociações realizadas, direta ou indiretamente, pelos Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e Executivos com acesso a Informações Relevantes e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas, tenham conhecimento de informações relativas a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão.

Esta Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 20/11/2012 e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo Conselho, não podendo ser alterado na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.